Flip-Over Poison Pill refererer til forsvarsstrategien som selskapene bruker for å forhindre dem fra den fiendtlige overtakelsen, og under dette får aksjonærene i selskapet under målet kjøpe det overtakende selskapets aksjer til en rabatt med hovedmotivet om bekjempelse av de uønskede forsøkene på overtakelsen.
Hva er Flip-Over Poison Pill?
Flip-Over Poison Pill er en defensiv strategi som gjør det mulig for aksjonærer å kjøpe aksjer i et overtakende selskap til en svært nedsatt pris. Dette blir utløst når et fiendtlig bud lykkes, og strategi brukes ofte til å bekjempe uønskede overtakelsesforsøk. Hvis teknikken blir brukt og oppkjøpet blir vellykket, vil målfirmaenes aksjonærer fortynne aksjeeiernes egenkapital i det overtakende selskapet.
Aksjonærer har rettigheter knyttet til sine aksjer der alle aksjonærer aksepterer det overtakende selskapet kan betale for å utøve sine rettigheter. De mottar en viss verdi av det overtakende selskapets aksjer til markedspris på transaksjonsdagen. Vanligvis er det dobbelt så mye utøvelsesprisen, og gir den samme to-for-en-avtalen i en flip-in, men med det overtakende selskapets aksjer i stedet.
Styrker av Flip-Over Gift Pill
Ettersom flip-over er en giftpillestrategi, er det noen av fordelene som også kan være vanlige for andre lignende metoder:
- De er effektive avskrekkende midler mot fiendtlige overtakelser
- Det er rom for gearing gearing og styrene kan velge å ikke vedta en slik strategi hvis det overtakende selskapet tilbyr høyt nok bud eller møteforhold for målfirmaet.
- Ved å utvide punktet ovenfor kan målfirmaer komme rundt 10-20% mer fra å anskaffe selskaper hvis en omvendt eller lignende strategi er på plass.
- Styrene kjøper også litt tid til å enten finne en "hvit ridder" eller strategier som kan være til fordel for målselskapet.
Svakhet ved omvendt giftpiller
I likhet med styrkene gjelder også visse ulemper:
- Aksjonærer kan ha nytte av overtakelsen hvis det overtakende selskapet betaler mer for aksjen sin. Aksjonærene kan vurdere alternativet, ettersom aksjene ble kjøpt med en dyp rabatt.
- Enkelte ledere kan bruke slike teknikker for å forhindre deres stillinger i større interesse.
- Verdiene til firmaet kan settes i tvil siden aksjene kan bli utvannet. Videre vil selskaper som ønsker å gjøre noen investeringer i selskapet begynne å stille spørsmål ved teknikkene som skaper drift og muligens taper store investeringsmuligheter.
Gjennomføring av Flip-Over Gift Pill
I henhold til denne strategien representerer hver rett den betingede retten til å erverve aksjer i aksjen til den fiendtlige budgiveren til nedsatt pris. Når hendelsen er utløst, vil rettighetene løsne seg fra at aksjene blir fritt overførbare. Imidlertid ville rettighetene på det tidspunktet ikke være vesentlige. Det er bare hvis overtakeren skulle forsøke en fusjon / lignende transaksjon, ville rettighetsemisjonen være av betydning. Rettighetsinnehaveren kan kjøpe aksjene til overtakeren til halv pris. Nærmere bestemt vil rettighetshaveren ha rett til å betale utøvelseskursen og motta til gjengjeld aksjene i erververens ordinære aksjer med dobbelt markedsverdi.
- Flip-over giftpiller er designet for å gi ekstra kompensasjon til aksjonærene i målselskapet på bekostning av erververen.
- Det har også den effekten at det hindrer en fiendtlig budgivers evne til å erverve målfirmaet som en lånefinansiering.
Den mest sviende effekten er imidlertid at den kan true statusen til kontrollerende aksjonærer eller erverver. Dette er fordi flip-over ikke vil fortynne kjøperens interesse i målselskapet, men i stedet interesse fra kjøperens aksjonærer i erververen.
Erververen vil bli pålagt å utstede et stort antall ekstra aksjer til aksjonærene i målselskapet, og til og med en 100% eier kan lett finne seg i mindretall. Den kontrollerende aksjonæren kan være uvillig til å forårsake en trussel mot statusen som forårsaker overtakeren å gi avkjøpet.
Det antydes også at flip-over giftpillen bare er effektiv hvis erververen insisterer på en fusjon eller lignende transaksjon etter implementering av flip-over. Hvis erververen insisterer på å opprettholde en kontrollerende eierandel i målfirmaet, tilbys ingen beskyttelse siden:
- Fortynningseffekten av flip-over rettighetene utløses bare av en fusjon i andre trinn eller en virksomhetssammenslutning eller
- En budgiver som er villig til å gi avkall på en slik transaksjon, kan unngå negative konsekvenser knyttet til rettighetene.
Eksempel på Flip-Over Poison Pill
Et av de mest populære tilfellene var i 1985 da Sir James Goldsmith (engelsk-fransk finansmann, politiker og forretningsmagnat) prøvde å skaffe Crown Zellerbach Corporation (et amerikansk papirkonglomerat med base i San Francisco, California). Han sto overfor en omvendt giftpille der Sir Goldsmith forsøkte å skaffe firmaet. Selv om han ikke kunne fortsette fusjonstransaksjonen, lyktes han med å skaffe seg en kontrollerende eierandel i Crown Zellerbach. Ettersom målet med flip-over er å skjerme uønsket anskaffelse, viste det seg at strategien var en fiasko.
Konklusjon
Flip-over giftpillestrategien er designet for å gjøre transaksjonen uattraktiv for overtakeren til et punkt de enten avslutter avtalen eller er tvunget til å forhandle vilkår med styret. Denne strategien brukes bare av firmaer som har vedtatt vedtekten.
Hvis giftpillen ble utløst, ville flip-in-rettighetene fungere til fordel for aksjonærene. Imidlertid vil rettighetshavere også beholde retten til å vente på en fusjon og få utøvd sine rettigheter i bytte mot aksjer i erververens aksjer.